合資關係終止後，若雙方對帳目有爭執且無法依過半數選任清算人時，法院依類推適用民法第 694 條、第 697 條及第 699 條規定，認合夥人僅二人無法依法定程序選任清算人時，得請求法院裁判結算並依結果給付（參考自：最高法院 106 年度台上字第 88 號民事判決）。
⚖️ 說好一起賺錢，分家卻對簿公堂？
A與B、C在民國98年合資買下兩處房地並登記在對方名下，約定購屋款、房貸利息及稅費都由雙方各出一半，等到未來房子賣掉後再平分盈虧，後來雙方同意終止這段合作關係，A 主張自己代墊了許多水電、瓦斯與稅捐，因此發律師函要求對方變賣房地，以便返還出資並分配剩餘財產。
沒想到B與C認為A提供的報告書金額錯誤，加上房子至今都還沒賣掉，兩造對於誰該拿多少錢始終沒有共識，導致清算程序陷入僵局，究竟在合資人只有兩方且對帳目各執一詞的情況下，法律該如何打破僵局讓A拿回投入的資金？（改編自：最高法院 106 年度台上字第 88 號民事判決）。
一、合資買房算不算「合夥」？解約後的清算規則看這裡
（一）單純出資買房，法律上怎麼定性？
| 民法第 667 條 | 稱合夥者，謂二人以上互約出資以經營共同事業之契約。 前項出資，得為金錢或其他財產權，或以勞務、信用或其他利益代之。 金錢以外之出資，應估定價額為其出資額。未經估定者，以他合夥人之平均出資額視為其出資額。 |
「雙方並無經營共同事業之意，僅單純共同出資購買系爭房地，再將出售所得扣除相關費用後，按出資比例分配而已，核係共同出資之無名契約。雖與合夥關係有間，惟就渠等共同出資及盈虧分配等，非不得類推適用合夥相關規定。」
法院認定本案雙方並非為了經營某種事業，而只是單純合資購買不動產待價而沽，因此在法律性質上屬於「共同出資之無名契約」，不過這類契約關於利潤分配或結算的部分，在法律上可以類推適用民法關於「合夥」的規定，按照合夥解散的清算邏輯來分配剩餘價值。
（二）拿回錢有順序：清償債務 ➔ 返還出資 ➔ 分配利潤
| 民法第 697 條 | 合夥財產，應先清償合夥之債務。其債務未至清償期，或在訴訟中者，應將其清償所必需之數額，由合夥財產中劃出保留之。 依前項清償債務，或劃出必需之數額後，其賸餘財產應返還各合夥人金錢或其他財產權之出資。 金錢以外財產權之出資，應以出資時之價額返還之。 為清償債務及返還合夥人之出資，應於必要限度內，將合夥財產變為金錢。 |
| 民法第 699 條 | 合夥財產，於清償合夥債務及返還各合夥人出資後，尚有賸餘者，按各合夥人應受分配利益之成數分配之。 |
「合夥財產，應先清償合夥之債務。其債務未至清償期，或在訴訟中者，應將其清償所必需之數額，由合夥財產中劃出保留之。依前項清償債務，或劃出必需之數額後，其賸餘財產應返還各合夥人金錢或其他財產權之出資。為清償債務及返還合夥人之出資，應於必要限度內，將合夥財產變為金錢。」
依照合夥清算的邏輯，要把錢拿回來必須經過一定的步驟，首先要用合資財產清償所有的債務，如果債務還沒到期也要預留款項，接著才是返還每位合資人的出資額，如果最後還有剩，才能依照約定比例分配獲利，如果合資財產是房地產，在清償債務或返還出資的必要限度內，就必須將房屋變賣換成現金才能分配。
二、只有兩人合資又互不相讓，清算卡關怎麼救？
（一）意見不合無法選清算人？可請求法院「裁判結算」
| 民法第 694 條 | 合夥解散後，其清算由合夥人全體或由其所選任之清算人為之。 前項清算人之選任，以合夥人全體之過半數決之。 |
「合夥解散後應行清算，以全體合夥人過半數決選任清算人…倘合夥人僅二人，無法依法定程序選任清算人，對於各自提出之帳目或合夥財產處理方式亦多有爭執，各執己見，無法進行清算；則部分合夥人為完成清算，分配合夥財產，提出清算相關帳目，請求法院裁判結算，並依結算結果請求給付，尚非法所不許。」
通常合夥清算要過半數人同意選出「清算人」，但本案這種合資關係只有兩個人，如果兩邊意見不合，根本不可能達成過半數共識，無法進行清算程序，最高法院指出在這種情況下，法律不應該強人所難，既然雙方無法自行完成清算，其中一方為了分配財產而帶著帳目向法院起訴，請求法院直接進行結算並依結果給付，是法律上所允許的救濟方式。
（二）代墊費用別急著討，交由法院綜合評估結算結果
| 民法第 678 條 | 合夥人因合夥事務所支出之費用，得請求償還。 合夥人執行合夥事務，除契約另有訂定外，不得請求報酬。 |
「上訴人所墊付之管理費等費用，應於系爭房地出售，始行扣除歸墊…法院應依其請求，命兩造就清算帳目及清算方法攻防舉證，量酌出售合資財產之必要性等，而為清算結果之判斷。」
法院認為 A 墊付的水電、管理費等，依照契約性質應該在房子賣掉後才從房款中歸還，不能提早跟對方討要，但在整體清算訴訟中，法院應該讓雙方針對帳目進行舉證與攻防，並衡量是不是真的需要賣房子來還債或退還出資，最後由法院下判斷定出清算結果。